Los inversores españoles van a tener que estudiar un nuevo concepto financiero que, como casi siempre, viene importado de Estados Unidos. Las SPAC (special purpose acquisition company) causan furor en Wall Street y en el primer trimestre de este año ya se han superado los 80.000 millones de dólares que captaron en 2020, adelantando a la forma tradicional de salidas a Bolsa, mediante las ofertas públicas de venta (OPV). El número de SPAC ya superan las 500 en el mercado americano.
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La idea es sencilla: un promotor —normalmente un empresario o inversor de prestigio— acompañado casi siempre de un popular mediático —deportista de élite, por ejemplo— piden a los inversores en el mercado dinero para crear una SPAC que cotizará en Bolsa. El objetivo de este cascarón vacío es obtener empresas de tamaño mediano o pequeño que puedan ser un negocio interesante. De esta forma, la SPAC se hace con el control de una o varias empresas no cotizadas (a veces sí cotizan) que automáticamente pasan a Bolsa.
Como indica el experto financiero Javier Amo, profesor del Instituto de Estudios Bursátiles, “esta operación es como un capital riesgo tradicional, pero invirtiendo el orden. Primero se capta el dinero y luego se busca la empresa. La idea es hacerse con el control de la compañía y el free-float [acciones disponibles en Bolsa] será el porcentaje que hayas comprado a los antiguos propietarios”, explica. En este mundo al revés de las SPAC, el promotor explica sus objetivos de inversión, los sectores empresariales a los que destinará el dinero y también cuánto percibirá para llevar a buen fin la operación. Sin muchos más datos, se venablo a pedir fondos: los inversores le dan un cheque en blanco para que disponga de sus ahorros. Si el promotor en dos años no encuentra ninguna empresa en la que invertir, está obligado a devolver el dinero que le confiaron los accionistas.
Asimismo, como explica Noelle Cajigas, socia responsable de mercados de capitales de KPMG en España, “si se encuentra un activo en el plazo acordado, pero no encaja con el perfil prometido a los inversores en el momento de la salida al mercado de la SPAC, los accionistas tienen el derecho de votar en contra y esperar a una mejor oportunidad o recuperar su dinero”. Estas son las únicas salvedades a esa fe ciega que el inversor pone en el promotor de la SPAC cuya retribución se hará en forma de porcentaje de capital de la propia SPAC. Javier Amo subraya que el promotor se quedará con un 10% o 20% de la SPAC, por ejemplo, de acuerdo a lo que estableció en los estatutos como retribución por su trabajo.
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Son numerosos los anuncios e intenciones de crear SPAC en Europa y España. La propia Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), por boca de su presidente, reconoce que existen contactos con promotores, entidades financieras, abogados y otros actores del mercado que estudian esta nueva forma de capital en riesgo. Aunque el presidente del organismo supervisor, Rodrigo Buenaventura, apuntaba recientemente que habían acudido a presentaciones de SPAC cuyos proyectos aún no estaban maduros.
La experta de KPMG comenta que es difícil que se reproduzca en Europa una situación como la vivida en Estados Unidos. “Posee un ecosistema de inversores y unas dimensiones que hoy en día hacen difícil pensar que en Europa vayamos a alcanzar cotas comparables. No obviemos de todas formas una realidad, y es que los mercados son globales, con lo que inversores europeos pueden participar en SPAC americanas y viceversa. Igual que hemos visto promotores europeos en SPAC americanas y al revés”, explica.
Pegasus Europe, que cotizará en la Bolsa de Ámsterdam, es el esquema europeo de SPAC más desarrollado y está promovido por el multimillonario y fundador de la firma de lujo LVMH, Bernard Arnault, y por el exconsejero de UniCredit Jean Pierre Mustier. Han pedido a los inversores 100.000 millones de dólares y se han marcado como objetivo compañías financieras europeas que estén viviendo una transformación acelerada de sus negocios.
Un dinero que para Scholtes tendrá sus repercusiones en las Bolsas con la proliferación de fusiones y adquisiciones entre compañías cotizadas y no cotizadas. También empujarán al incremento a los mercados de acciones si logran obtener empresas mal valoradas y, por último, ayudarán a mejorar la solvencia al aportar dinero fresco para refinanciar sus deudas.
Enmienda legal
Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, declaró recientemente que las SPAC podrían encajarse en el modelo español con la reglamento actual. Sin embargo, para un mayor “abundamiento y claridad” de estos nuevos vehículos de salida a Bolsa, apuntó a la posibilidad de cambiar algunos aspectos de la legislación sobre las opas, así como el derecho de separación.
Así, la ley de opas debería modificarse para que, en caso de controlar la mayoría del capital, la SPAC no se viese obligada a lanzar una propuesta por la totalidad de las acciones de la sociedad. En cuanto al derecho de separación, esta normativa debería perfilarse para que el inversor pueda percibir el mismo dinero que aportó a la SPAC en caso de no cumplir el plazo de dos años para realizar las inversiones o cuando su inversión no se ajustase a lo establecido en el folleto de emisión de la sociedad.
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